г. Москва 2023 г.
Антикоррупционная политика ООО «Джи Ди Пи»
1. Общие положения. Цели и задачи Политики
1.1. Настоящая Антикоррупционная политика представляет собой локальный нормативный акт, определяющий комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и конкретных мероприятий, направленных на профилактику и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности Компании.
В свой деятельности ООО «Джи Ди Пи» (далее – Компания) руководствуется принципами законности, добросовестности и открытости. Компания обеспечивает соответствие стандартам антикоррупционного законодательства и осуществляет непрерывный мониторинг исполнения положений настоящей Политики.
1.2. Целями и задачами Политики является:
- обеспечение соответствия деятельности Компании требованиям законодательства;
- профилактика и противодействие коррупции в Компании;
- исключение возможности вовлечения сотрудников Компании в коррупционные правонарушения;
- формирование у сотрудников Компании единообразного понимания Антикоррупционной политики о непринятии коррупции в любых формах и проявлениях, а также ответственности за его нарушения;
- формирование единого системного подхода к организации работы по предупреждению нарушений норм антикоррупционного законодательства;
- методическое обеспечение разработки и реализации мер, направленных на профилактику и противодействие коррупции;
- выражение приверженности Компании высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса.
1.3. Антикоррупционная политика основывается на:
1.3.1. Конституции Российской Федерации и российском законодательстве о противодействии коррупции, в том числе Уголовном кодексе Российской Федерации, Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральном законе от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», Методических рекомендаций Минтруда России по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции.
1.3.2. Международных договорах (соглашениях) по вопросам противодействия коррупции, в том числе Конвенции против коррупции Организации Объединенных Наций, Конвенции по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок Организации экономического сотрудничества и развития.
1.3.3. Антикоррупционная политика Компании учитывает требования международных стандартов ISO 37301:2021 (Compliance management systems — Requirements with guidance for use) («Системы управления соответствием – Требования и руководство по использованию»), ISO 37001 «Anti-bribery management systems – Requirements with guidance for use» («Системы менеджмента борьбы со взяточничеством – требования и руководство по использованию).
2. Понятия и определения, используемые в Антикоррупционной Политике
Антикоррупционное законодательство – это совокупность нормативных правовых актов, изданных уполномоченными органами в пределах их компетенции и касающихся осуществления мер по противодействию коррупции, содержащих нормы по противодействию коррупции, регулирующих деятельность органов государственной власти в сфере противодействия коррупции.
Коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имуществ
енного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица.
Антикоррупционная политика Компании – локальный нормативный акт, определяющий комплекс взаимосвязанных принципов, процедур и мероприятий, направленных на профилактику и противодействие коррупции в Компании.
Антикоррупционный Комплаенс – обеспечение соответствия деятельности организации требованиям, налагаемым на нее законодательством, иными обязательными для исполнения регулирующими документами, а также создание в организации механизмов анализа, выявления и оценки коррупционных рисков, потенциально коррупционно опасных сфер деятельности и обеспечение комплексной защиты организации.
Процедуры Антикоррупционного Комплаенс – порядок действий, направленный на соблюдение Компанией требований законодательства и локальных нормативных актов.
Антикоррупционные обязательства – обязанность сотрудника Компании в соблюдении и исполнении требований Антикоррупционной политики, в том числе обязанность не совершать коррупционные и иные правонарушения.
Антикоррупционный мониторинг – сбор и анализ реализуемых в Компании мер в области предупреждения и противодействия коррупции и оценка эффективности принятых антикоррупционных мер.
Взятка – получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконного оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо, если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
Коммерческий подкуп – незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействий) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации).
Горячая линия по Этике и Комплаенс – канал связи для приема обращений по вопросам нарушения законодательства, Антикоррупционной политики и иных внутренних документов Компании.
Государственный орган – образованная в соответствии с действующим законодательством составная часть государственного аппарата, наделенная соответствующей компетенцией и производной от нее структурой, осуществляющая в присущих ей организационно-правовых формах государственно-властные полномочия, в том числе федеральный орган государственной власти, орган государственной власти субъекта РФ, орган местного самоуправления, иные осуществляющие функции указанных органов органы или организации.
Контрагенты – лица, вступившие в гражданско-правовые отношения с Компанией.
Должностное лицо – (1) Лицо, постоянно, временно или по специальному полномочию осуществляющее функции представителя власти, либо выполняющее организационно- распорядительные, административно-хозяйственные функции в государственных органах, органах местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждениях, а также в Вооруженных Силах и иных воинских формированиях; (2) Лицо, являющееся кандидатом/соискателем на пост в государственных органах, органах местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждениях, а также в Вооруженных Силах и иных воинских формированиях; (3) Лицо, являющееся сотрудником коммерческой организации, акционером или собственником которой является государство или муниципальное образование; (4) Любое назначаемое или избираемое лицо, занимающее какую-либо должность в законодательном, исполнительном, судебном органе иностранного государства, или лицо, выполняющее какую-либо публичную функцию для иностранного государства, в том числе для публичного ведомства или государственного предприятия либо лицо, ранее занимавшее публичную должность, с момента сложения полномочий которого прошло менее 1 года.
Антикоррупционная оговорка – раздел договоров Компании, устанавливающий обязательства сторон по предотвращению совершения коррупционных правонарушений при исполнении договора и ответственность за неисполнение указанных обязательств.
Генеральный директор – Генеральный директор ООО «Джи Ди Пи».
Руководители структурных подразделений - руководители департаментов Компании,
подчиняющиеся непосредственно Генеральному директору Компании
Уполномоченный в сфере Этики и Комплаенс сотрудник Компании – сотрудник, назначенный приказом Генерального директора, либо лицо, осуществляющее полномочия по Этике и Комплаенс на основании договора.
Сотрудник Компании – физическое лицо, состоящее в трудовых правоотношениях с Компанией.
Специалисты здравоохранения – врачи и другие медицинские работники, руководители медицинских организаций, фармацевтические работники, включая провизоров и фармацевтов, руководители аптечных организаций и другие специалисты, предмет профессиональной деятельности которых непосредственно связан с лекарственными средствами и которые в процессе своей профессиональной деятельности имеют право назначать, рекомендовать, приобретать, отпускать или применять лекарственные средства.
3. Сфера применения Антикоррупционной политики
Действие Антикоррупционной политики распространяется на всех Сотрудников Компании вне зависимости от занимаемой должности. Сотрудники Компании обязаны изучить настоящую Антикоррупционную политику, соблюдать ее положения, принципы и требования.
4. Антикоррупционные обязательства
4.1. Генеральный директор Компании определяет основные принципы и подходы к организации в Компании процессов управления рисками и внутреннего контроля в области предупреждения и противодействия коррупции, а также осуществляет контроль за организацией мероприятий, направленных на реализацию требований Антикоррупционной политики и является гарантом выполнения в Компании антикоррупционных правил и процедур. Генеральный директор Компании обеспечивает общую реализацию Антикоррупционной политики и контролирует общие результаты исполнения мероприятий Антикоррупционной политики, а также осуществляет контроль за организацией мероприятий, направленных на реализацию требований Антикоррупционной политики, и является гарантом выполнения в Компании антикоррупционных правил и процедур.
4.2. Уполномоченный в сфере Этики и Комплаенс сотрудник Компании реализует полномочия и несет ответственность за Процедуру Антикоррупционного Комплаенс (разработку и внедрение требований по противодействию коррупции и обеспечивает реализацию Антикоррупционной политики), а именно:
4.2.1. осуществляет разработку и представление на утверждение Генеральному директору Компании проектов локальных нормативных актов Компании, направленных на реализацию мер по предупреждению коррупции и идентификацию коррупционных рисков;
4.2.2. совместно с руководителями структурных подразделений Компании осуществляет проведение оценки коррупционных рисков;
4.2.3. осуществляет прием и рассмотрение сообщений о случаях склонения Сотрудников к совершению коррупционных правонарушений, а также случаях совершения коррупционных правонарушений сотрудниками Компании;
4.2.4. осуществляет организацию обучающих мероприятий и проводит тренинги по вопросам профилактики и противодействия коррупции;
4.2.5. осуществляет консультации Сотрудников компании в отношении противодействия коррупции и конфликта интересов;
4.2.6. поддерживает и развивает соответствующую культуру неприятия коррупции внутри Компании и этику ведения бизнеса;
4.2.7. осуществляет контроль Горячей линии по Этике и Комплаенс;
4.2.8. осуществляет Антикоррупционный мониторинг;
4.2.9. оказывает содействие уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Компании по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
4.2.10. информирует Генерального директора Компании о результатах деятельности и мерах профилактики противодействия коррупции.
4.3. Руководители структурных подразделений Компании:
4.3.1. поддерживают культуру неприятия коррупции внутри Компании;
4.3.2. в пределах своей компетенции обеспечивают интеграцию требований по противодействию коррупции в бизнес-процессы подведомственного структурного подразделения Компании;
4.3.3. готовят предложения по совершенствованию процессов по противодействию коррупции в Компании;
4.3.4. содействуют в осуществлении Антикоррупционного мониторинга;
4.3.5. участвуют в пределах своих полномочий в реализации мероприятий по предупреждению коррупции в Компании.
4.4. Сотрудники Компании обязаны:
4.4.1. воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений;
4.4.2. незамедлительно информировать непосредственного руководителя и/или Уполномоченного в сфере Этики и Комплаенс сотрудника Компании и/или сообщать на Горячую линию по Этике и Комплаенс о случаях склонения к совершению коррупционных правонарушений или совершения коррупционных правонарушений другими сотрудниками Компании.
4.5. Любой сотрудник Компании вправе обратиться к своему непосредственному руководителю, а также к Уполномоченному в сфере Этики и Комплаенс сотруднику Компании с вопросом, связанным с противодействием коррупции. Руководители структурных подразделений Компании вправе запрашивать у Уполномоченного в сфере Этики и Комплаенс сотрудника Компании разъяснения, рекомендации, заключения для осуществления эффективной работы в сфере противодействия и профилактики коррупционных правонарушений.
4.6. Компания всецело поддерживает инициативу среди сотрудников Компании по проведению различных информационно-просветительских мероприятий в сфере противодействия коррупции, по повышению правового просвещения и формированию основ правового поведения. Любой сотрудник Компании вправе вносить предложения по совершенствованию работы, связанной с исполнением Антикоррупционной политики.
5. Взаимодействие с правоохранительными органами в сфере противодействия коррупции
5.1. Компания при взаимодействии с правоохранительными органами оказывает содействие уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Компании по вопросам предупреждения и противодействия коррупции, при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.
5.2. Контроль за взаимодействием Компании с правоохранительными органами осуществляет Генеральный директор Компании.
6. Антикоррупционный мониторинг рисков Компании
6.1. Целями Антикоррупционного мониторинга рисков Компании являются:
6.1.1. своевременная реакция, направленная на минимизацию рисков нарушения Антикоррупционного законодательства;
6.1.2. обеспечение соответствия реализуемых мер предупреждения коррупции специфике деятельности Компании;
6.1.3. определение и анализ конкретных процессов и хозяйственных операций в деятельности Компании, при реализации которых наиболее высока вероятность совершения сотрудниками коррупционных правонарушений как в целях получения личной выгоды, так и в целях получения выгоды Компанией;
6.1.4. сбор и анализ реализуемых в Компании мер в области предупреждения и противодействии коррупции и оценка эффективности принятых антикоррупционных мер.
6.2. Процедура оценки коррупционных рисков проводится на основании внутренних регламентов Компании в отношении видов деятельности, представляющих потенциальный коррупционный риск, указанных в разделе 8 – 11 настоящей Политики и при необходимости в отношении иной деятельности Компании по решению Генерального директора Компании.
7. Взаимодействие с должностными лицами
7.1. Взаимодействие с должностными лицами осуществляется исключительно в рамках законодательства, а также в соответствии с этическими нормами, отраженными в Политике корпоративной Этики и Политике Комплаенс Компании.
7.2. Компания устанавливает полный запрет на прямое и косвенное предложение, обещание подарков, развлечений и досуговых мероприятий, оказание каких-либо услуг Должностным лицам и/или близкому родственнику такого Должностного лица, а также других выгод с целью неправомерного влияния на принятие или непринятие независимых решений.
7.3. Компания устанавливает полный запрет подхода «услуга за услугу», т.е. такого взаимодействия, которое подразумевает прямое или косвенное предложение, обещание и/или предоставление Должностному лицу и/или близкому родственнику любой неправомерной выгоды взамен на предоставление любого рода преимуществ Компании.
7.4. Взятка и покушение на взятку являются преступлениями и преследуются в порядке, установленным Уголовным Кодексом Российской Федерации.
8. Вознаграждение за упрощение формальностей
8.1. При взаимодействии с лицами, осуществляющими контрольно-распорядительные функции, для ускорения получения услуги, лицо, осуществляющее контрольно-распорядительные функции, может предъявлять обратившемуся за такой услугой сотруднику Компании просьбу или требование по совершению данному лицу оплаты (личного вознаграждения) либо иного материального вознаграждения (например, подарка). Данная оплата, произведенная сотрудником Компании, либо передача подарка, является актом коррупции в виде вознаграждения за упрощение формальностей. При получении такой просьбы и/или требования сотруднику Компании следует:
8.1.1. сообщить лицу, осуществляющему контрольно–распорядительные функции, о корпоративном запрете на самостоятельную оплату из личных денежных средств или средств Компании подобного обращения и требования. Также необходимо сообщить данному лицу о наличии в Компании установленных требований финансовой дисциплины и произведении оплаты только в соответствии с требованиями бухгалтерского учета;
8.1.2. запросить официальные реквизиты, правовое основание для осуществления платежа;
8.1.3. сообщить о возможном коррупционном поведении своему непосредственному руководителю и Уполномоченному в сфере Этики и Комплаенс сотруднику Компании.
9. Обмен деловыми подарками и знаками делового гостеприимства
9.1. Компания устанавливает, что подарки и знаки делового гостеприимства не могут быть использованы для дачи или получения взяток, подкупа или коррупции во всех ее проявлениях и не должны предоставляться в обмен на информацию, благоприятное отношение или возможности, которые в ином случае не были бы предоставлены. Подарки и знаки делового гостеприимства рассматриваются как инструмент для поддержания деловых отношений, проявление общепринятой вежливости и делового этикета в ходе хозяйственной деятельности Компании и не могут являться предметами, выражающими личные чувства благодарности.
9.2. Политикой Корпоративной этики установлены критерии и регламентирована допустимость вручения и получения подарков и оказания знаков делового гостеприимства.
10. Взаимодействие с Контрагентами
10.1. Компания придерживается принципов ответственного партнерства и стремится иметь деловые отношения с Контрагентами, поддерживающими Антикоррупционную политику Компании, и декларирующими аналогичное непринятие коррупции. До момента заключения сделок с контрагентом Компанией проводятся мероприятия по должной осмотрительности в соответствии с внутренними документами проверки Контрагента.
10.2. Договоры, заключаемые Компанией, должны содержать Антикоррупционные оговорки.
10.3. Компания ожидает от своих Контрагентов четкого следования антикоррупционным принципам и принятия необходимых мер по противодействию коррупции.
11. Порядок работы с сообщениями о возможном нарушении антикоррупционного законодательства
11.1. Работа с сообщениями о возможном нарушении антикоррупционного законодательства является способом раннего выявления возможных коррупционных нарушений в целях оперативного реагирования, направленного на предотвращение коррупционных рисков Компании.
11.2. Горячая линия для получения сообщений о факте нарушения Компанией настоящей Политики организована по адресу электронной почты: compliance@gdpgroup.ru (Горячая линия по Этике и Комплаенс).
11.3. Компания гарантирует конфиденциальность информации о факте направления сотрудником сообщения о возможном нарушении антикоррупционного законодательства, а также отсутствие негативных последствий для него в связи с таким сообщением. При этом сотрудники не вправе сообщать заведомо недостоверную и (или) ложную информацию о возможном нарушении антикоррупционного законодательства.
11.4. В целях оперативности рассмотрения сообщений рекомендуется оставлять следующую информацию:
- суть событий, относящихся к предполагаемому случаю неправомерных действий, описанная максимально подробно;
- период совершения событий;
- фамилия, имя, отчество лица, совершающего действия, нарушающие требования антикоррупционного законодательства;
- документы, подтверждающие факты и события, описанные в сообщении (если таковые имеются).
11.5. В случае поступления сообщения на указанный электронный почтовый ящик Уполномоченный в сфере Этики и Комплаенс сотрудник Компании обязан незамедлительно уведомить о данном факте Генерального директора Компании.
11.6. В случае, если по результатам рассмотрения обращения выявлены признаки нарушения антикоррупционного законодательства, Генеральным директором Компании на основании служебной записки Уполномоченного в сфере Этики и Комплаенс сотрудника Компании принимается решение об инициировании внутренней служебной проверки.
11.7. Внутренняя служебная проверка осуществляется создаваемой комиссией. Порядок данной проверки, состав комиссии и сроки устанавливаются приказом о проведении служебной проверки.
12. Заключительные положения
12.1. Настоящая Политика вступает в силу с момента ее утверждения. Политика подлежит пересмотру и актуализации по мере необходимости, но не реже одного раза в три года. Ответственность за поддержание Политики в актуальном состоянии и внесение в нее изменений возлагается на Уполномоченного в сфере Этики и Комплаенс сотрудника Компании.
12.2. Действие настоящей Политики распространяется на всех сотрудников Компании. Все действующие и новые сотрудники должны быть ознакомлены с настоящей Политикой.
12.3. Нарушение (неисполнение) положений Антикоррупционной политики может повлечь применение к виновным лицам мер ответственности согласно действующему законодательству.
12.4. Вопросы, не урегулированные настоящей Политикой, регламентируются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Компании.
12.5. Настоящая Политика публикуется на сайте Компании www.gdpgroup.ru и доступна для всеобщего ознакомления.
12.6. Ознакомление с настоящей Политикой сотрудников Компании осуществляется Уполномоченным в сфере Этики и Комплаенс сотрудником Компании, посредством электронного документооборота. Настоящая Политика включена в перечень документов, обязательных к ознакомлению, при заключении трудового договора с Компанией.